Den mystiska unga mamman Katie (Nicky Whelan) flyttar till en ny stad för att fly sitt förflutna och blir snabbt vän med Angela (Gina Gershon), också hon mamma. Angela och hennes man Brian (Nicolas Cage) låter Katie bo i deras gästhus och jobba som barnflicka. Efter att hon blivit allför fäst vid deras dotter förstår de att Katie försöker förstöra deras familj inifrån.
