Dr Malcolm Crowe (Bruce Willis) är en ansedd barnpsykolog, men han jagas av minnet av en ung patient han inte kunde hjälpa. Så träffar han Cole Sear (Haley Joel Osment - Forrest Gump), en rädd och förvirrad åttaåring. Genom att hjälpa Cole söker Dr Crowe sinnesro. Men han står helt oförberedd inför det som hemsöker Cole: fruktansvärt skrämmande, ovälkomna besök från en helt annan värld.
